בית המשפט העליון שם קץ לגישות הסותרות בשאלת "הטעמים המיוחדים" להארכת מועד להגשת תביעת חוב



בחודש אוגוסט 2012 ניתן פסק דין חדש על ידי בית המשפט העליון, בכל הנוגע להארכת מועד להגשת תביעות חוב לנאמן (או למפרק במקרה של פירוק חברה) (רע"א 9802/08 הועדה המקומית לתכנון ולבניה עיריית ירושלים נ' א.ר מלונות רותם (1994) בע"מ (בפירוק). הלכה זו משנה באופן דרמטי את ההלכה הנוהגת, ושמה קץ לגישות השונות של בתי המשפט המחוזיים בארץ.


על פי הדין, נושה רשאי להגיש תביעת חוב תוך ששה חודשים מיום מתן צו הכינוס, וכי הכונס הרשמי בתפקידו כנאמן על נכסי החייב, או הנאמן, רשאים, מטעמים מיוחדים שירשמו, להאריך את התקופה להגשת תביעת חוב, אם שוכנעו כי הנושה לא יכול היה להגישה במועד שנקבע. הוראת הסעיף חלה גם על פירוק חברה, בהתאמה.
נושה שלא הגיש תביעת חוב במועד נחשב כמי שוויתר על חובו. לכן, לשאלת היכולת להגיש תביעת חוב באיחור חשיבות מכרעת עבור אותו נושה.


השאלה מהם אותם "טעמים מיוחדים" להארכת המועד להגשת תביעת החוב, נדונה רבות בפסיקת בתי המשפט המחוזיים, ואלה פיתחו גישות שונות, ואף סותרות, לסוגיה. בפסיקה האחרונה בחר בית המשפט העליון לבכר את הגישה המקלה.


באותו מקרה, עיריית ירושלים הגישה בקשה להארכת מועד להגשת תביעת חוב בטענה לחוב של 10 מליון ₪ בגין היטל השבחה למתחם קולנוע אדיסון בירושלים, כשלוש שנים לאחר מתן צו הפירוק וכשמונה חודשים לאחר שנודע לעירייה אודות הליכי הפירוק. מפרק החברה דחה את התביעה בנימוק של היעדר סיבה מוצדקת לאיחור בהגשתה ועל כך הוגש ערעור לבית המשפט המחוזי ובקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון.


במקרה בו חוסר היכולת להגיש את התביעה נעוץ בנסיבות חיצוניות ואובייקטיביות שאינן תלויות בנושה, כגון פגם בפרסום הצו או כאשר החייב או החברה שבפירוק שקרו לנושים או פעלו באופן אקטיבי להסתרת ההליכים, אין קושי לקבוע כי הנושה לא יכול היה להגיש את תביעת החוב במועד, ותינתן הארכת מועד.


הקושי מתעורר במקרים בהם לא התקיימו נסיבות חיצונית שהשפיעו לרעה על יכולת הנושה להגיש את תביעת החוב במועד, ואולם מבחינה סובייקטיבית, הנושה לא יכול היה להגיש את תביעת החוב במועד, על אף שהתקיים, לדוגמא, פרסום כנדרש אודותיו ברשומות ובעיתון.


במקרים כאלה בתי המשפט המחוזיים נקטו בגישות סותרות.


הגישה המחמירה (נהוגה בעיקר בבית המשפט המחוזי בתל אביב), היתה שהגשת תביעת החוב במועד נתפסת בעיני המחוקק כ"רף קשיח" וכעניין עקרוני ואינה בעלת משמעות טכנית בלבד, לאור הסתמכות הנושים האחרים על המועדים בדין. בגישה זו, הפרסומים הפומביים אודות מתן צו הפירוק או הכינוס יוצרים חזקה של ידיעה קונסטרוקטיבית, ובמקרים מסוימים אף חזקה חלוטה. לכן, על פי גישה זו, הארכת המועד תחול אך ורק במקרים שבהם לא יכול היה הנושה מטעמים אובייקטיביים, שאינם תלויים בו, להגיש את תביעת החוב במועד.


הגישה המקלה יותר (נהוגה בעיקר בבית המשפט המחוזי בחיפה), מבוססת על העיקרון שיש לבחון כל מקרה ומקרה על פי נסיבותיו ויש לתת משקל רב להתנהגות החייב בהליכי הפירוק, מצב הליכי הפירוק, הפגיעה בנושים האחרים, העדר מחלוקת על החוב, ועוד.


בדונו בשתי הגישות, קובע בית המשפט העליון כי יש לאמץ את הגישה המקלה על פני זו המחמירה. בית המשפט העליון קובע כי יש להיענות להארכת מועד, תוך התחשבות בתכלית של קביעת פרק הזמן המוגדר להגשת תביעות חוב, בנסיבות שבהן הנושה לא ידע בפועל אודות מתן הצו ובד בבד, יעילות ההליך וקידומו לא ייפגעו באופן משמעותי, כתוצאה ממתן הארכת המועד המבוקשת.


בית המשפט קובע כי על בעל תפקיד העוסק בבדיקת תביעות החוב להתחשב בכל הנסיבות הרלוונטיות להליך והשפעתה של קבלת הבקשה על ההליך. כך, למשל, כאשר טרם אירעה התקדמות משמעותית בהליך חדלות הפירעון וטרם נבדקו תביעות החוב, גובש הסדר נושים או חולק דיבידנד לנושים, אזי נראה כי יעילות ההליך והאפשרות לקידומו לא ייפגעו משמעותית, אם בכלל, כתוצאה מקבלת תביעת חוב נוספת. יתרה מכך, גם אם חולק דיבידנד לנושים, הרי שלא תהיה פגיעה באינטרס ההסתמכות שלהם, נוכח ההוראה בדין הקובעת כי נושה שקיבל דיבידנד לא יחויב להשיבו, גם אם הוכרה תביעתו של נושה מאוחר, זאת בנוסף לעובדה כי בעת חלוקת דיבידנד יש להתחשב בחובות עתידיים שעשויים להיתבע מבעל התפקיד. עוד נקבע כי יש לפרש את הדרישה לקיומו של טעם מיוחד להארכת מועד באופן מקל יותר מאשר בהוראות חקיקה אחרות.


הקלה משמעותית בפסיקת בית המשפט העליון היא לעניין חזקת הידיעה הקונסטרוקטיבית. בית המשפט מאמץ אמנם חזקת הידיעה הקונסטרוקטיבית של הנושים אודות מתן צו הכינוס או הפירוק, ואולם הוא קובע כי חזקה זו הינה מוגבלת. נקבע כי לא ניתן לדרוש מציבור הנושים, אף אם מדובר בנושים מוסדיים, לעקוב באופן שוטף אחרי הפרסומים בעיתונות וברשומות אודות צווי כינוס ופירוק שניתנו. בית המשפט דוחה את הטענה כי זוהי חזקה חלוטה (כפי שטוענת הגישה המחמירה) וקובע כי הנטל לסתור אותה אינו כבד במיוחד.


על כן, בהעדר פגיעה של ממש ביעילות הליך חדלות הפירעון או בקידומו נראה כי נדרשת הצדקה משמעותית כדי לשלול מנושה מעין זה את האפשרות להגיש תביעת חוב. על כן וככלל, על הנאמן או המפרק לשקול בחיוב העתרות לבקשה להארכה.


בנסיבות הספציפיות של פסק הדין נקבע כי לא ניתן להתעלם מהאיחור הניכר בהגשת הבקשה להארכת המועד, איחור שנמשך גם שמונה חודשים לאחר שנודע לעירייה על הליך הפירוק.